KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I QLEANAIR AB

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med extra bolagsstämman (se avsnitt Fullmaktsinsamling nedan för mer information).

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 1 mars 2023; samt

(ii) senast fredagen den 3 mars 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Anna af Petersens, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till anna.afpetersens@setterwalls.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 1 mars 2023, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast fredagen den 3 mars 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.qleanair.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Fullmaktsinsamling

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med extra bolagsstämman. Detta innebär att aktieägare som inte önskar delta personligen vid stämman kan lämna fullmakt till ett av bolaget anvisat ombud som deltar i stämman för aktieägarens räkning och röstar i enlighet med aktieägarens instruktioner. Av bolaget anvisat ombud måste vara annan än styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Aktieägare som önskar utnyttja denna möjlighet ska fylla i och underteckna ett särskilt fullmaktsformulär som kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.qleanair.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktören innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner;
7. Avslutande av stämman.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 6. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktören innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026”) för bolagets verkställande direktör innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan. Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av nya aktier i bolaget.

Bakgrund och skäl till förslag

Det finns per dagens datum tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram omfattandes ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Se under ”Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram” nedan för mer information.

Styrelsen är av uppfattningen att incitamentsprogram främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen och utvärderar årligen samt vid behov huruvida aktierelaterade incitamentsprogram ska föreslås.

Den 28 november 2022 tillträdde Sebastian Lindström som ny verkställande direktör för bolaget. Detta förslag har lagts fram för att möjliggöra deltagande i aktierelaterat incitamentsprogram för verkställande direktören (”Deltagaren”).

Villkor för emissionen av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 445 776 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,50 SEK. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagaren för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt 222 888 SEK (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget, varefter dessa ska överlåtas till Deltagaren i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 15 mars 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Bolaget ska inte erlägga någon betalning för teckningsoptionerna.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 april 2026 till och med den 31 oktober 2026. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 31 oktober 2026 upphör att gälla.
6. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 40 SEK per aktie. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av Bilaga A till styrelsens fullständiga förslag.
8. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagaren

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagaren mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman. Marknadsvärdet uppskattats preliminärt till 0,73 SEK per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 20,70 SEK (beräkning baserad på stängningskursen den 17 februari 2023).

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram

Teckningsoptioner som ger rätt att teckna nya aktier i bolaget har emitterats under tre olika incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner enligt beslut fattade vid extra bolagsstämma den 26 juni 2020, årsstämman den 12 maj 2021 respektive årsstämman den 12 maj 2022. Per dagens datum finns det 138 192 teckningsoptioner som innehas av deltagare i det första incitamentsprogrammet, 72 968 teckningsoptioner som innehas av deltagare i det andra incitamentsprogrammet och 92 520 teckningsoptioner som innehas av deltagare i det tredje incitamentsprogrammet, dvs. totalt 303 680 teckningsoptioner (resterande teckningsoptioner emitterade inom ramen för respektive incitamentsprogram kommer inte vara möjliga att utnyttja för teckning av nya aktier). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. För det första incitamentsprogrammet gäller en teckningskurs om 41,83 SEK per ny aktie och teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 juli 2023 till och med den 31 januari 2024. För det andra incitamentsprogrammet gäller en teckningskurs om 81,99 SEK per ny aktie och teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 31 december 2024. För det tredje incitamentsprogrammet gäller en teckningskurs om 43,24 SEK per ny aktie och teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 31 december 2025.

Om samtliga utestående teckningsoptioner i ovanstående incitamentsprogram skulle utnyttjas för teckning av nya aktier skulle bolagets aktiekapital öka med 151 840 SEK genom utgivande av 303 680 nya aktier (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna), vardera med ett kvotvärde om 0,50 SEK. Detta skulle innebära en utspädning motsvarande cirka 2 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antal aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet (7 429 600 SEK) respektive antalet aktier och röster (14 859 200) i bolaget per dagens datum).

Deltagaren innehar inga teckningsoptioner utgivna inom tidigare inrättade incitamentsprogram.

Teckningsoptionsavtal

Teckningsoptionerna kommer regleras av ett teckningsoptionsavtal att ingås mellan bolaget och Deltagaren. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Intjänandeperioden innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska som huvudregel vara minst tre år.

Kostnader, utspädning m.m.

Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet. Kostnaderna uppskattas till omkring 50 TSEK.

Utöver de teckningsoptioner som beskrivs under ”Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram” ovan, finns det inga aktie eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget per idag.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 445 776 teckningsoptioner, kommer totalt 445 776 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 2,91 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet (7 429 600 SEK) respektive antalet aktier och röster (14 859 200) i bolaget per dagens datum).

Med beaktande av de nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2022 förändrats från 0,89 SEK till 0,87 SEK (avrundat och beräkningen exkluderar befintliga incitamentsprogram och avser enbart utspädningseffekten varvid kostnader förenade med programmet inte har beaktats).

Ovanstående beräkningar avseende kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagaren

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande avseende överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagaren.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Föreslaget införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagaren, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 14 859 200 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 6 på den föreslagna dagordningen och de stadgade handlingarna enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.qleanair.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

Stockholm i februari 2023

Styrelsen