KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I QLEANAIR HOLDING AB (PUBL)

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 19 juni 2020; samt
(ii) senast fredagen den 19 juni 2020 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Magnus Melin, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till magnus.melin@setterwalls.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Information med anledning av covid-19 (coronaviruset)
Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset har styrelsen beslutat att vidta vissa försiktighetsåtgärder vid bolagsstämman. Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter och för aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset, uppmanas aktieägarna att noga överväga möjligheten att inte närvara personligen utan istället delta via ombud. Liksom i samband med årsstämman den 13 maj 2020 har styrelsen valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med den extra bolagsstämman. Mer information om sådant förfarande, liksom fullmaktsformulär, kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.qleanair.com.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 19 juni 2020, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.qleanair.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Beslut om att ersätta incitamentsprogram beslutat vid årsstämman den 13 maj 2020 med ett nytt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner;
7. Avslutande av stämman.

Styrelsens förslag till beslut
Punkt 6. Beslut om att ersätta incitamentsprogram beslutat vid årsstämman den 13 maj 2020 med ett nytt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Vid årsstämman i QleanAir Holding AB den 13 maj 2020 fattades beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
Inga teckningsoptioner har tecknats eller överlåtits till deltagarna i programmet. Till följd av kursutvecklingen efter årsstämman har styrelsen bedömt det lämpligt att sammankalla en extra bolagsstämma i syfte att ändra villkoren för incitamentsprogrammet genom beslut om att ersätta det incitamentsprogram som fattades beslut om vid årsstämman med ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2020/2024”) för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan. Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av nya aktier i bolaget.
Incitamentsprogrammet ska omfatta nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med vad som framgår nedan (nedan benämnda ”Deltagarna”). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte delta däremot föreslås en tidigare styrelseledamot, som utträdde ur styrelsen i samband med årsstämman den 13 maj 2020 och som numera ingår i bolagsledningen, omfattas av programmet.
Villkor för emissionen av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 222 888 teckningsoptioner varav högst 197 255 teckningsoptioner av serie 2020/2024:A och högst 25 633 teckningsoptioner av serie 2020/2024:B. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,50 SEK. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt 111 444 SEK, varav 98 627,50 SEK avseende teckningsoptioner av serie 2020:2024:A och 12 816,50 SEK avseende teckningsoptioner av serie 2020:2024:B (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget och/eller dess dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 31 juli 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Bolaget ska inte erlägga någon betalning för teckningsoptionerna. Dotterbolag ska erlägga en teckningskurs motsvarande teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman. Perioden för mätning för sådan beräkning ska motsvara perioden för bestämmandet av Lösenpriset (såsom definierat nedan) enligt punkt 6 nedan. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner och senast den 31 juli 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2023 till och med den 31 januari 2024. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 31 januari 2024 upphör att gälla.
6. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie (”Lösenpriset”) motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående den extra bolagsstämman. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till två decimaler varvid SEK 0,005 ska avrundas uppåt.
7. Teckningsoptioner av serie 2020/2024:A ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av Bilaga A till styrelsens fullständiga förslag och teckningsoptioner av serie 2020/2024:B ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av Bilaga B till styrelsens fullständiga förslag.
8. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna
Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt (avser Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige).
Styrelsen i bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med de närmare principer som framgår av styrelsens fullständiga förslag varav den övergripande principen ska vara att deltagare inom den första kategorin ska erbjudas möjlighet att förvärva 150 procent av det antal teckningsoptioner som erbjuds deltagare inom den andra kategorin (av totalt två kategorier). Ingen Deltagare inom den första kategorin kan erbjudas fler än 16 717 teckningsoptioner och ingen Deltagare inom den andra kategorin kan erbjudas fler än 8 916 teckningsoptioner. Den första kategorin avser ledande befattningshavare och nyckelpersoner och omfattar omkring åtta personer medan den andra kategorin avser nyckelpersoner och omfattar omkring tio personer. Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds.
För deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att vidareöverlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2020/2024 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2020/2024.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Detta förslag har lagts fram i syfte att främja bibehållandet av ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner samt för att motivera nyckelpersoner till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till bolaget och/eller dess dotterbolag för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet.
Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Det finns inga aktie eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget per idag.
Teckningsoptionsavtal
Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås med respektive Deltagare. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor varvid vissa skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav.
Kostnader, utspädning m.m.
Enligt bolagets bedömning kommer koncernen inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande i förhållande till Teckningsoptionsprogram 2020/2024 med undantag för den del som riktas till Deltagare bosatta i USA. Kostnader avseende Deltagare bosatta i USA uppskattas till maximalt cirka 74 TSEK, baserat på dagens skattesatser och antagandet att värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande skulle vara 75 SEK per aktie. Kostnaderna uppskattas till maximalt cirka 123 TSEK om värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande istället skulle vara 100 SEK per aktie. Bolagets övriga kostnader förväntas endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmet.
Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 222 888 teckningsoptioner, kommer totalt 222 888 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 1,48 procent av bolagets totala aktiekapital och antal aktier/röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier/röster i bolaget per dagens datum samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier/röster som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier/röster i bolaget efter det att samtliga teckningsoptioner har utnyttjats). Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2019 hade i sådant fall förändrats från -0,56 SEK till -0,55 SEK (beräkningen avser enbart utspädningseffekten varvid kostnader förenade med programmet inte har beaktats).
Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna
Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.
Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.
Majoritetskrav
Föreslaget införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 14 859 200 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 6 på den föreslagna dagordningen och de stadgade handlingarna enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.qleanair.com.
_______
Stockholm i juni 2020
Styrelsen