QleanAir offentliggör prospekt för erbjudande av aktier samt avsedd listning på Nasdaq First North Premier Growth Market

QleanAir Holding AB (publ) (”QleanAir” eller ”Bolaget”), en nischad leverantör av premiumlösningar inom den globala marknaden för luftrengöring av inomhusmiljöer, har tillsammans med Bolagets huvudägare[1] beslutat att genomföra en ägarspridning av Bolagets aktier genom en försäljning av befintliga aktier (”Erbjudandet”) samt ansökt om listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market. Nasdaq Stockholm AB har bedömt att Bolaget uppfyller gällande listningskrav, förutsatt att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet, uppfylls senast den dag då handeln inleds. Bolaget har, med anledning av Erbjudandet, upprättat ett prospekt som idag har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets hemsida www.qleanair.com. Första handelsdag förväntas bli den 12 december 2019.

Erbjudandet i sammandrag:

• Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Erbjudandet omfattar upp till mellan 6 250 000 och 7 500 000 befintliga aktier i Bolaget som erbjuds av huvudägaren Qevirp 41 Limited (”Huvudägaren”).
• Erbjudandet kommer genomföras till ett fast pris om 40 SEK per aktie (”Erbjudandepriset”).
• Inga nya aktier emitteras av Bolaget som del av Erbjudandet. I samband med Erbjudandets fullföljande kommer dock 1 575 000 nya aktier emitteras av Bolaget och tecknas av Huvudägaren, varvid betalning för sådana nya aktier kommer att erläggas genom kvittning av en del av befintligt aktieägarlån till en kvittningskurs motsvarande Erbjudandepriset. Efter kvittningsemissionen kommer antalet aktier i Bolaget uppgå till 14 859 200, vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde på Bolagets aktier om cirka 594 MSEK.
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet avser Huvudägaren att erbjuda Pareto Securities en möjlighet att sälja ytterligare högst 1 125 000 aktier, motsvarande högst 15 procent av antalet aktier som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Det sammanlagda värdet av Erbjudandet uppgår till mellan 250 MSEK och 300 MSEK.
• Förutsatt att Erbjudandet uppgår till 300 MSEK och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo så kommer det sammanlagda värdet av Erbjudandet att uppgå till 345 MSEK.
• En grupp investerare har inför Erbjudandet, på vissa villkor, utan att vara garanterade tilldelning i Erbjudandet och till samma pris som övriga investerare, lagt order att förvärva aktier i Erbjudandet till ett värde om totalt cirka 200 MSEK, motsvarande cirka 67 procent av Erbjudandet förutsatt att Erbjudandet uppgår till 300 MSEK och att Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas (”Ankarinvesterarna”). Därutöver har Bolagets VD, Andreas Göth, åtagit sig gentemot Huvudägaren att förvärva aktier inom ramen för Erbjudandet för 2 MSEK. Vidare har Bolagets ekonomichef, Henrik Resmark, åtagit sig gentemot Huvudägaren att förvärva aktier inom ramen för Erbjudandet för 1 MSEK. Vidare har Bolagets styrelseordförande, Rolf Classon, åtagit sig gentemot Huvudägaren att förvärva aktier inom ramen för Erbjudandet för 1 MSEK.
• Anmälningsperioden för Erbjudandet till allmänheten i Sverige förväntas pågå mellan 3 och 10 december 2019. Anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå mellan 3 och 11 december 2019.
• Beräknad första handelsdag för QleanAirs aktier på First North Premier Growth Market är den 12 december 2019 under kortnamnet ”QAIR” och beräknad likviddag är den 16 december 2019.
• Fullständig information om villkoren i Erbjudandet återfinns i det prospekt som Bolaget har upprättat med anledning av Erbjudandet. Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på QleanAirs hemsida (www.qleanair.com). Prospektet kommer även finnas tillgängligt på Pareto Securities hemsida, Aktieinvests hemsida och Avanzas hemsida samt inom några dagar även på Finansinspektionens hemsida.
• Pareto Securities har anlitats som Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner i samband med Erbjudandet.

Andreas Göth, VD, kommenterar:
”Marknadsmässigt befinner vi oss i en spännande fas. Bra luftkvalitet är en framtidsfråga och vi har hittat vår nisch, inomhusmiljön. Vi är stolta över våra fler än 2 500 kunder och cirka 8 100 modulbaserade enheter som finns i EMEA, Americas och APAC. En listning ger oss möjlighet att fortsätta vår tillväxt på egna meriter. Kombinationen av tillväxtmöjligheter inom Facility Solutions och Room Solutions tillsammans med den stabila utvecklingen och kassaflödet från Cabin Solutions ger oss en stark plattform för nästa fas i vår utveckling. Jag har all anledning att vara optimistisk inför framtiden.”

Rolf Classon, styrelseordförande, kommenterar:
”QleanAir har en stark historisk tillväxt i ryggen och en tydlig strategi för att fortsätta växa med lönsamhet på nuvarande geografier och marknader. Bolaget har en stabil affärsmodell som bygger på långa hyresavtal vilket gör att börsen är ett naturligt nästa steg. Jag ser fram emot QleanAirs nästa fas som listat bolag med fokus på att leverera aktieägarvärde och de fördelar en börsnotering medför.”

Mats Hjerpe, Partner, Priveq Advisory, kommenterar:
”Sedan Priveq Investment IV gick in som majoritetsägare i QleanAir år 2012 har bolaget gjort en fantastisk resa och breddat såväl sitt serviceerbjudande som geografiska exponering för att uppnå en attraktiv produktmix och geografisk spridning. Under de sju år som fonden har varit huvudägare i QleanAir har omsättningen fördubblats och samtidigt förbättrat sin operationella effektivitet. Bolaget står väl rustat för att fortsätta sin resa som ett listat bolag nu.”

Om QleanAir Holding AB (publ)
QleanAir är en nischad leverantör av premiumlösningar inom den globala marknaden för luftrengöring av inomhusmiljöer. Bolaget har mer än 25 års erfarenhet och erbjuder lösningar utvecklade på filterteknologi som fångar, filtrerar och återvinner inomhusluft. Bolagets affärsmodell baseras på uthyrning av modulbaserade lösningar som erbjuds tillsammans med ett fullserviceerbjudande. QleanAir har cirka 8 100 installerade enheter hos över 2 500 kunder i EMEA, Americas och APAC.
För helåret 2018 hade QleanAir en nettoomsättning om 401 MSEK med justerad EBIT-marginal om 18,3 procent. Bolagets årliga genomsnittliga nettoomsättningstillväxt uppgick till 13,5 procent mellan 2013 och 2018. Bolagets verksamhet är uppdelad i tre produktområden: Facility Solutions (”FS”), Room Solutions (”RS”) och Cabin Solutions (”CS”). CS fokuserar på kabinlösningar som minskar exponeringen mot skadlig tobaksrök genom filtrering av partiklar, och placeras vanligtvis i kontorslandskap, industrilokaler och på offentliga platser. De senaste åren har QleanAir breddat sitt produktutbud med fristående luftrenare för exempelvis industriella lokaler (FS) samt renrum till sjukvårdsmiljöer (RS). En stor del av Bolagets tillväxt är hänförlig till etableringen inom FS och RS.

Finansiell utveckling

Finansiella mål
QleanAir har antagit följande finansiella mål på medellång sikt:

• Tillväxt: En genomsnittlig årlig organisk omsättningstillväxt om cirka 10 procent
• Lönsamhet: en EBIT-marginal om 15–20 procent
• Utdelningspolicy: 30–50 procent av årets resultat

Viktiga styrkor och konkurrensfördelar

• Fullserviceerbjudande av luftreningsteknologi med hög industristandard och förstklassig funktionalitet över tid
• Långa kontrakt med diversifierad kundbas inom olika industrier och geografier
• Höga inträdesbarriärer som skapas genom beprövad luftreningsteknologi och egenutvecklad IT-plattform
• Tillväxt och lönsamhetsförbättringar genom affärsmodell med låg kapitalbindning

Om Qevirp och bakgrund till Erbjudandet
Qevirp 41 Limited, vilket ägs av Priveq Investment Fund (IV) L.P. och Calandrella Ltd., är sedan 2012 huvudägare i QleanAir och äger cirka 90 procent av Bolaget. Priveq Investment har sedan investeringen bedrivit ett aktivt arbete för att utveckla Bolagets verksamhet och etablerat strukturer för fortsatt lönsam tillväxt. Priveq Investment förvaltar idag över 5 miljarder SEK och har under 35 år framgångsrikt skapat värde genom långsiktiga investeringar och ett aktivt ägarskap i onoterade tillväxtföretag. Som del i Priveq Investments investeringsstrategi ingår avyttring av de förvärvade bolagen när uppsatta mål har nåtts. Mot bakgrund av detta anser Priveq Investment och Bolagets styrelse att det nu är rätt tidpunkt att bredda QleanAirs ägarbas och ansöka om listning på Nasdaq First North Premier Growth Market.
QleanAirs styrelse och ledning är av uppfattningen att Erbjudandet tillsammans med en ägarspridning av Bolagets aktier kommer att främja QleanAirs fortsatta tillväxt och utveckling, bland annat genom att bredda Bolagets finansieringsalternativ och ge tillgång till svenska och internationella kapitalmarknader. En listning av Bolagets aktier innebär en ökad kredibilitet och kännedom samt en kvalitetsstämpel som Bolaget anser kan komma att vara till fördel i kundrelationer, för att attrahera och bibehålla personal samt förstärka relationen med leverantörer.

Om Priveq Investment
Priveq Investment har under 35 år investerat i lönsamma tillväxtbolag. Affärsidén är att skapa värde genom långsiktiga investeringar och ett aktivt ägarskap i onoterade tillväxtföretag. Priveq Investment har varit aktiv ägare i över 125 företag genom åren och börsnoterat 26 av dessa. Bland befintliga och tidigare svenska investeringar finns Mentice, Byggpartner i Dalarna, 4C Strategies, Office Management och ILT Inläsningstjänst. Priveq Advisory AB är rådgivare till Priveq Investment Fund IV. För mer information, se Priveq Investments hemsida (www.priveq.se).

Prospekt och anmälningssedlar
Fullständiga villkor och anvisningar avseende Erbjudandet återfinns i det prospekt som Bolaget har upprättat med anledning av Erbjudandet. Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med reglerna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) samt publicerats av QleanAir på Bolagets hemsida (www.qleanair.com). Prospektet kommer även finnas tillgängligt på Pareto Securities hemsida (www.paretosec.com), Aktieinvests hemsida (www.aktieinvest.se) och Avanzas hemsida (www.avanza.se) samt kommer inom några dagar även publiceras i Finansinspektionens prospektregister, www.fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/. Finansinspektionens godkännande av prospektet ska inte uppfattas som ett godkännade av de erbjudna aktierna. Ett eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Erbjudandet, enbart fattas på grundval av informationen i prospektet.

Allmänheten i Sverige kan anmäla förvärv enligt Erbjudandet via Pareto Securities, Aktieinvests och Avanzas internettjänst.

Preliminär tidsplan

• Offentliggörande av prospekt: 2 december 2019
• Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 3 december – 10 december 2019
• Anmälningsperiod för institutionella investerare: 3 december – 11 december 2019
• Första handelsdag på Nasdaq First North Premier Growth Market: 12 december 2019
• Likviddag: 16 december 2019

Rådgivare
Pareto Securities är Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget och Huvudägaren. Baker McKenzie är legal rådgivare till Pareto Securities.

För ytterligare information, kontakta:
Andreas Göth, VD, QleanAir
Mobil: +46 70 410 85 33
E-post: andreas.goth@qleanair.com

QleanAir Holding AB (publ)
Org.nr. 556879-4548
Box 1178, Torggatan 13, 171 54 Solna, Sverige
+46 8 545 788 00, info@qleanair.com
www.qleanair.com

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Informationen i detta pressmeddelande får inte spridas i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.
Ett prospekt avseende Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande har offentliggjorts av Bolaget samt godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”). Fullständig information avseende Erbjudandet kan endast fås genom prospektet. Detta meddelande utgör i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen marknadsföring.
I EES-medlemsländer, förutom Sverige, är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.
Denna information distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer.
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
I samband med Erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande så kan Pareto Securities komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepapperen till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Pareto Securities i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

___

[1]Qevirp 41 Limited är huvudägare och har en ägarandel om 90,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Qevirp ägs till 84,6 procent av Priveq Investment Fund (IV) L.P. samt till 15,4 procent av Calandrella Ltd.