KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I QLEANAIR HOLDING AB (PUBL)

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdag den 7 maj 2020; samt

(ii) senast torsdagen den 7 maj 2020 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Magnus Melin, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till magnus.melin@setterwalls.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Information med anledning av covid-19 (coronaviruset)
Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset har styrelsen beslutat att vidta vissa försiktighetsåtgärder vid årsstämman.
Till följd av styrelsens beslut kommer ingen mat eller dryck att tillhandahållas i samband med årsstämman, det kommer inte hållas något anförande från verkställande direktören, antalet deltagare som inte är aktieägare kommer att begränsas och stämman kommer att minimeras i tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter. Med stöd av de särskilda tillämpningsföreskrifter som utfärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning kommer styrelseledamöterna och verkställande direktören även överväga att inte delta vid årsstämman personligen.

Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter och för aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset, uppmanas aktieägarna att noga överväga möjligheten att inte närvara personligen utan istället delta via ombud. En tillfällig lagändring möjliggör för bolaget att samla in fullmakter från aktieägarna och tillåta poströstning. Styrelsen har för avsikt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling. Mer information om sådant förfarande kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.qleanair.com.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 7 maj 2020, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.qleanair.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn;
12. Val av styrelseledamöter och revisor;
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
14. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner;
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
16. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser förutsättningar för deltagande vid bolagsstämma;
17. Beslut om ändring av bolagsordningen genom införande av bestämmelse angående fullmaktsinsamling och poströstning;
18. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser styrelsens säte;
19. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen består av styrelseordföranden i bolaget (dvs. Rolf Classon), Magnus Hardmeier (utsedd av Qevirp 41 Ltd), Oskar Börjesson (utsedd av Skandia Fonder) och Malin Björkmo (utsedd av Handelsbanken Fonder). Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 10-12 i föreslagen dagordning. Valberedningen har inte funnit anledning att presentera något förslag till ändring av de principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning som fattades beslut om vid extra bolagsstämma den 7 oktober 2019 och som gäller tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämman. Principerna finns tillgängliga på bolagets hemsida.

Punkt 1. Val av ordförande
Olof Reinholdsson (Setterwalls Advokatbyrå) föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 10-12. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor
Styrelsen består för närvarande av följande fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Rolf Classon (ordförande), Christina Lindstedt, Maria Perez Hultström och Mats Hjerpe. Det föreslås att styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Det föreslås att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till totalt 1 000 000 kronor varav 400 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter.

Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Det föreslås omval av Maria Perez Hultström och Mats Hjerpe samt nyval av Bengt Engström och Johan Westman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Bengt Engström väljs till ny styrelseordförande.

Nuvarande styrelseordföranden Rolf Classon har avböjt omval på grund av andra åtaganden och som offentliggjordes av bolaget genom pressmeddelande den 3 april 2020 kommer Christina Lindstedt ingå i bolagsledningen från och med den 1 maj 2020, varför även hon har avböjt omval.

Information om de föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. kommer att hållas tillgänglig på bolagets hemsida www.qleanair.com.

Revisionsbolaget Grant Thornton (Grant Thornton Sweden AB) föreslås omväljas som revisor. Revisionsbolaget har meddelat att Anders Meyer kommer fortsätta som huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till beslut
Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 8 och 13-18 i föreslagen dagordning.

Punkt 8. Disposition av bolagets vinst
Styrelsen föreslår att bolagets ansamlade vinstmedel balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2019.

Punkt 13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om antagande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt följande att gälla tills vidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2024. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020 samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.

Riktlinjerna omfattar bolagets verkställande direktör och styrelseledamöterna (i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt koncernen utanför styrelseuppdraget) och eventuell vice verkställande direktör i bolaget. I den mån det skulle följa av god sed på aktiemarknaden ska riktlinjerna även vara tillämpliga i förhållande till en vidare personkrets. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådan avvikelse sker ska detta redovisas inför närmast följande årsstämma. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets övergripande affärsstrategi är att vara en nischad leverantör av premiumlösningar inom marknaden för luftrening av inomhusmiljöer. Bolagets affärsmodell baseras på uthyrning av modulbaserade lösningar med ett fullserviceerbjudande. Bolagets lösningar är utvecklade på filterteknologi som fångar, filtrerar och recirkulerar inomhusluft. För ytterligare information, se bolagets hemsida www.qleanair.com.

Styrelsen bedömer att en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.

Former av ersättning m.m.
Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att koncernen kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare får bestå av fast kontantersättning, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantersättning
Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast ersättning vilken ska utgå kontant, vara marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta ersättningen ska revideras årligen. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll.

Rörlig kontantersättning
Utöver fast ersättning ska ledande befattningshavare även kunna erhålla rörlig ersättning vilken ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet samt sammanfalla med aktieägarnas intressen. Rörlig ersättning ska uppgå till maximalt 75 procent av den fasta ersättningen för verkställande direktören och maximalt 50 procent av den fasta ersättningen för övriga ledande befattningshavare. För det fall rörlig ersättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjligheten att återkräva utbetald ersättning. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, som kan vara finansiella, såsom bolagets eller del av bolagets tillväxt, lönsamhet och kassaflöde, eller icke-finansiella, såsom organisationsutveckling, och vara utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Genom upprättandet av kriterier för rörlig ersättning som kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat och hållbarhet främjas genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Uppfyllelse av dessa kriterier ska kunna mätas under en period av ett eller flera år, och ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Ett maximalt utrymme för total rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska fastställas årligen i samband med att mål för kommande räkenskapsår fastställs.
Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantersättningen samt ej utges mer än en gång per år och per individ.

Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram
I bolaget har inte inrättats några långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Såsom framgår av punkt 14 i den föreslagna dagordningen har styrelsen föreslagit att årsstämman ska besluta om att införa ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Aktierelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar emission av teckningsoptioner som ger rätt att teckna nya aktier i bolaget. Möjligheten till teckning av nya aktier genom utnyttjandet av teckningsoptioner ska enligt styrelsens förslag infalla under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med 31 december 2023. Full tilldelning i programmet förutsätter fortsatt anställning under en intjänandeperiod om tre år. För mer information om föreslaget program, se förslag under punkt 14 i den föreslagna dagordningen och bolagets hemsida under ”Investors”/”Corporate Governance”/”AGM”.

Pension
Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Övriga förmåner
Övriga förmåner kan innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, företagshälsovård och bilförmån, och ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 8 procent av den fasta ersättningen.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för samtliga ledande befattningshavare vara högst 6 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 100 procent av den fasta kontantersättningen i maximalt 6 månader, alltså ska fast ersättning under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna sammantaget inte överstiga 12 fasta månadslöner. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska som huvudregel minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från annan arbetsgivare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara 6 månader för verkställande direktören och för eventuell vice verkställande direktör och 3-6 månader för övriga ledande befattningshavare.

Beaktande av befintliga löner och anställningsvillkor
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inte inrättat ett ersättningsutskott. Mot bakgrund av verksamhetens omfattning och koncernens nuvarande storlek finner styrelsen det finner mer ändamålsenligt att hela styrelsen fullgör ersättningsutskottets uppgifter. I styrelsens uppgifter ingår att bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga förändringar och åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Information om tidigare beslutade ersättningar
Utöver löpande åtaganden finns inga ersättningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Punkt 14. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2020/2023”) för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan. Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av nya aktier i bolaget.

Incitamentsprogrammet ska omfatta nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med vad som framgår nedan (nedan benämnda ”Deltagarna”). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte delta däremot föreslås en utav de nuvarande styrelseledamöterna, som har avböjt omval inför årsstämman till följd av att hon kommer ingå i bolagsledningen från och med 1 maj 2020, omfattas av programmet.

Villkor för emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 222 888 teckningsoptioner varav högst 197 255 teckningsoptioner av serie 2020/2023:A och högst 25 633 teckningsoptioner av serie 2020/2023:B. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,50 SEK. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt 111 444 SEK, varav 98 627,50 SEK avseende teckningsoptioner av serie 2020:2023:A och 12 816,50 SEK avseende teckningsoptioner av serie 2020:2023:B (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget och/eller dess dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 30 maj 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Bolaget ska inte erlägga någon betalning för teckningsoptionerna. Dotterbolag ska erlägga en teckningskurs motsvarande teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman. Perioden för mätning för sådan beräkning ska motsvara perioden för bestämmandet av Lösenpriset (såsom definierat nedan) enligt punkt 6 nedan. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner och senast den 31 maj 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 31 december 2023. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 31 december 2023 upphör att gälla.
6. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie (”Lösenpriset”) motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående årsstämman. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till två decimaler varvid SEK 0,005 ska avrundas uppåt.
7. Teckningsoptioner av serie 2020/2023:A ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av Bilaga A till styrelsens fullständiga förslag och teckningsoptioner av serie 2020/2023:B ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av Bilaga B till styrelsens fullständiga förslag.
8. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna
Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt (avser Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige).

Styrelsen i bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med de närmare principer som framgår av styrelsens fullständiga förslag varav den övergripande principen ska vara att deltagare inom den första kategorin ska erbjudas möjlighet att förvärva 150 procent av det antal teckningsoptioner som erbjuds deltagare inom den andra kategorin (av totalt två kategorier). Ingen Deltagare inom den första kategorin kan erbjudas fler än 16 717 teckningsoptioner och ingen Deltagare inom den andra kategorin kan erbjudas fler än 8 916 teckningsoptioner. Den första kategorin avser ledande befattningshavare och nyckelpersoner och omfattar omkring åtta personer medan den andra kategorin avser nyckelpersoner och omfattar omkring tio personer. Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Detta förslag har lagts fram i syfte att främja bibehållandet av ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner samt för att motivera nyckelpersoner till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till bolaget och/eller dess dotterbolag för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet.

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Det finns inga aktie eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget per idag.

Teckningsoptionsavtal
Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås med respektive Deltagare. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor varvid vissa skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav.

Kostnader, utspädning, m.m.
Enligt bolagets bedömning kommer koncernen inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande i förhållande till Teckningsoptionsprogram 2020/2023 med undantag för den del som riktas till Deltagare bosatta i USA. Kostnader avseende Deltagare bosatta i USA uppskattas till maximalt cirka 74 TSEK, baserat på dagens skattesatser och antagandet att värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande skulle vara 75 SEK per aktie. Kostnaderna uppskattas till maximalt cirka 123 TSEK om värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande istället skulle vara 100 SEK per aktie. Bolagets övriga kostnader förväntas endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmet.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 222 888 teckningsoptioner, kommer totalt 222 888 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 1,48 procent av bolagets totala aktiekapital och antal aktier/röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier/röster i bolaget per dagens datum samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier/röster som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier/röster i bolaget efter det att samtliga teckningsoptioner har utnyttjats). Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2019 hade i sådant fall förändrats från -0,56 SEK kronor till -0,55 SEK (beräkningen avser enbart utspädningseffekten varvid kostnader förenade med programmet inte har beaktats).

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna
Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen. Eftersom Christina Lindstedt föreslås erbjudas möjlighet att förvärva teckningsoptioner har hon inte deltagit i förslagets beredning eller styrelsens beslut om att lägga fram förslaget.

Majoritetskrav
Föreslaget införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst 20 procent av aktiekapitalet efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser förutsättningar för deltagande vid bolagsstämma
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen och förutsättningarna för deltagande vid bolagsstämma, varigenom följande skrivning i 8 § andra stycket ändras: “Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman”. Aktuell bestämmelse föreslås ändras till följande nya lydelse: “Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman”. Ändringen i 8 § bolagsordningen föreslås med anledning av att rätten att delta vid bolagsstämma regleras i aktiebolagslagen (2005:551) och därför inte behöver vara del av bolagsordningen samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att leda till att nuvarande lydelse står i strid med lag.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17. Beslut om ändring av bolagsordningen genom införande av bestämmelse angående fullmaktsinsamling och poströstning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen genom att införa en ny bestämmelse (ny paragraf 10 varav nuvarande paragrafer 10 och 11 blir paragraf 11 respektive 12) enligt vilken styrelsen tillåts samla in fullmakter på bolagets bekostnad och inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i aktiebolagslagen (2005:551), med rubriken ”Fullmaktsinsamling och poströstning” och i övrigt följande lydelse: ”Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får även, inför en bolagsstämma, besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § andra stycket aktiebolagslagen”.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser styrelsens säte
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens paragraf 2 från ”Styrelsen har sitt säte i Stockholm” till ”Styrelsen har sitt säte i Solna kommun i Stockholms län”. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 14 859 200 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.qleanair.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
_______
Stockholm i april 2020
Styrelsen